Au printemps, l’assemblée générale de Renault avait majoritairement voté contre les émoluments de Carlos Ghosn, mais le conseil d’administration n’en avait, dans un premier temps, pas tenu compte. | CHRISTIAN HARTMANN / Reuters

Ce devait être une « révision majeure ». En mai, le patronat avait promis pour l’automne une refonte en profondeur de ses recommandations en matière de salaires des dirigeants et plus largement d’organisation des entreprises. En pleine polémique sur la rémunération de Carlos Ghosn chez Renault, il s’agissait de montrer que les patrons pouvaient continuer à s’autoréguler sur ces sujets, sans que l’Etat ait à intervenir. Six mois plus tard, après une consultation publique, le nouveau code de bonne conduite a été présenté, jeudi 24 novembre, par ses deux promoteurs, l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Medef.

Mais la révision paraît plutôt modeste. La modification la plus spectaculaire porte sur le rôle des actionnaires dans la détermination du salaire des dirigeants. Jusqu’à présent, les sociétés étaient tenues de soumettre ces rémunérations au vote des actionnaires. Mais elles restaient libres, ensuite, d’en tenir compte… ou non.

C’est ce qui a provoqué un tollé chez Renault. Au printemps, l’assemblée générale du constructeur automobile a voté à 54 % contre les émoluments de Carlos Ghosn, l’un des PDG les mieux payés de France : plus de 7,2 millions d’euros pour un mi-temps, sa rémunération principale provenant de son autre poste, chez Nissan. Le 29 avril, le conseil d’administration de Renault a néanmoins décidé de ne pas revenir sur le salaire décidé, avant de faire un petit geste en juillet, en abaissant de 20 % le plafond prévu pour la partie variable.

De même, le 9 novembre, le conseil d’Alstom a estimé qu’il « n’y avait pas de suite à donner au vote négatif » des actionnaires sur la rémunération de l’ex-PDG Patrick Kron, parti en janvier avec plus de 6,5 millions d’euros après avoir vendu l’essentiel du groupe à General Electric.

Rendre plus transparent les « golden hello »

Dans les nouvelles recommandations de l’AFEP et du Medef, le vote des actionnaires, de consultatif, devient « impératif ». Plus moyen pour les entreprises qui choisissent de se soumettre à ce code de s’asseoir sur l’avis de l’assemblée générale. Mais ce tour de vis n’aura qu’une portée très limitée.

En effet, le gouvernement a entre-temps fait voter une loi, dite Sapin 2, qui doit donner définitivement le pouvoir aux actionnaires sur ce terrain en 2018. Les dispositions du nouveau code n’ont donc vocation à être appliquées qu’à l’occasion des assemblées générales de 2017.

L’AFEP et le Medef ont un peu renforcé leurs recommandations sur plusieurs autres points. Le code conseille désormais de ne pas attribuer de rémunération variable, d’options d’actions ou d’actions de performances aux présidents non exécutifs.

Il préconise de donner davantage de transparence aux bonus versés aux nouveaux dirigeants (les « golden hello »), et de limiter à deux ans de salaire les « golden parachutes » accordés à ceux qui partent. « Le plafond de deux ans s’entend du fixe et du variable annuel et couvre également les indemnités liées à la rupture du contrat de travail », précise le texte. En outre, les règles sur les rémunérations sont désormais censées s’appliquer aussi aux entreprises en commandite par actions, comme Lagardère, Michelin ou Euro Disney.

Enfin, les administrateurs ne pourront plus être qualifiés d’indépendants de la société au-delà de douze ans de présence au conseil. Certains administrateurs pouvaient jusqu’alors toujours se présenter comme indépendants alors qu’ils siégeaient au conseil depuis près de quinze ans.